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De olho em super ON, XP retoma o plano de abertura de capital

26/11/2018

De olho em super ON, XP retoma o plano de abertura de capital


Nem bem selou a venda de fatia acionária para o Itaú e a XP Investimentos resolveu retomar os planos de abrir o capital da companhia, mas desta vez escolheu a Nasdaq, nos Estados Unidos, em vez da bolsa local.

Os valores multibilionários atingidos pelas empresas de sistemas de pagamento Stone e PagSeguro em suas ofertas iniciais de ações (IPO) aguçou o interesse dos acionistas da XP. O Valor Econômico apurou que o fundo de private equity General Atlantic (GA), acionista da empresa, tem sido o principal incentivador de uma ida à bolsa já em 2019 e que a ideia foi encampada pelos sócios principais.

O assunto tem sido discutido informalmente com bancos de investimento e advogados nas últimas semanas. Além de abrir a porta de saída para o GA vender seus papéis em mercado quando desejar, a operação poderá servir para capitalizar uma nova holding dos sócios da XP, independente da companhia, que se dedicaria a comprar participações em empresas. A XP não se manifestou.

A escolha pela Nasdaq não tem relação apenas com a febre das empresas de tecnologia financeira, as "fintechs", na bolsa americana -- claro que isso também pesa e muito. Mas o que seduziu os sócios da XP de vez foi a estrutura acionária adotada por PagSeguro, Stone e também pelo grupo de educação Arco, outra investida do General Atlantic, as três empresas brasileiras que abriram capital no mercado americano nos últimos tempos.

Todas elas lançaram mão de uma classe de ações que proporciona um superpoder de voto aos acionistas controladores, que podem ter o mando da companhia mesmo que detenham uma fatia bastante reduzida de seu capital total.

A estrutura cai como uma luva para a XP, que já vendeu 49,9% de suas ações para o Itaú (30,1% das ON) e assumiu o compromisso de entregar outros 12,5% da XP em 2022, elevando a fatia total detida pelo banco a 62,4% do capital total e 40% do votante.

Ou seja, pelas regras brasileiras, os sócios hoje teriam restrições para vender novas fatias sem perder o controle acionário. Aqui, é necessário deter 25% do capital total para manter o controle acionário (o capital é dividido meio a meio entre ações preferenciais e ordinárias e o controle definido é dado por 50% das ON mais uma ação).

Na bolsa americana, os mesmos sócios poderão manter o controle da XP com pouco mais de 9% do capital total da empresa. Tanto Stone quanto PagSeguro criaram uma estrutura de duas classes de ações, como permite a legislação americana.

Facebook, Alphabet, dona do Google, e Snap estão entre outros exemplos de companhias que adotaram o modelo acionário para preservar o controle sobre as decisões do negócio, mesmo com fatias reduzidas.

A "classe A" é como se fosse uma PN brasileira, com prioridade na distribuição de dividendos e menos direito a voto, e é o papel vendido nas ofertas de ações. Já a "classe B" fica nas mãos dos controladores apenas e tem 10 vezes mais poder de voto que a outra classe, e é isso que permite que com 9% do capital total se tenha 50% dos votos mais um.

Sempre que vendidas, as "classe B" se transformam em "classe A". "É uma estrutura que alavanca o poder de voto do controlador", define uma pessoa próxima.

No Brasil, para obter efeito semelhante seria preciso criar uma estrutura de holdings em cascata, algo que não costuma ser bem visto por investidores. Mesmo nos Estados Unidos, existe a leitura de que a adoção de ações classe B bastante alavancadas só é bem aceita pelos investidores por causa do excesso de otimismo e liquidez atuais. Ou seja, do ponto de vista dos controladores da XP, existe uma oportunidade a ser aproveitada.

Nas conversas com os bancos, a XP tem ouvido que pode ser avaliada entre R$ 40 bilhões e R$ 50 bilhões no IPO, o equivalente a um múltiplo de 30 vezes o lucro estimado para 2020 pela empresa.

Na transação com o Itaú, fechada em abril de 2017, a corretora foi avaliada em R$ 12 bilhões. A distância entre os valores reflete o crescimento da receita e do lucro da XP, uma vez que o múltiplo da transação com o Itaú esteve ao redor de 25 vezes o lucro projetado para 2017, de R$ 480 milhões. A XP estava em vias de abrir o capital quando optou por vender ações para o Itaú numa transação privada.

As conversas ainda são preliminares, mas a operação deve ser levada adiante se a XP conseguir alterar sua estrutura acionária e obter todos os avais para tanto. Ainda assim, precisa torcer para que a atual fase de bonança dos mercados americanos não chegue ao fim. A intenção seria levar a oferta ao mercado no segundo trimestre de 2019.

No desenho original da operação com o Itaú, o General Atlantic e o fundo brasileiro Dynamo venderiam 100% de seus papéis, mas, depois das restrições impostas pelo Banco Central para que o banco brasileiro se mantenha como acionista minoritário da corretora, os dois fundos tiveram que manter uma parte das ações e ficaram sem a porta de saída do IPO. A transação agora reabre essa possibilidade, embora ainda não esteja claro quanto cada um dos fundos pretende vender na largada.

Depois de receber R$ 600 milhões em aumento de capital do Itaú, a XP não precisa de dinheiro novo. Está com patrimônio líquido de R$ 2 bilhões e deve gerar neste ano um Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de aproximadamente R$ 1 bilhão e um lucro líquido de R$ 650 milhões.

A necessidade de capital pode se acelerar a depender do ritmo de expansão do banco que a corretora está em vias de abrir, mas, a princípio, a ideia do IPO não passa por um grande aumento de capital.

Já os sócios da XP gostariam de tirar proveito da valorização turbinada oferecida pelos investidores para monetizar mais uma parte de suas ações, mas não pretendem colocar todo esse dinheiro no bolso.

Existe um plano de criar uma empresa de participações, inspirada na antiga PCP dos sócios do Pactual, que era tocada por Gilberto Sayão e se dedicava a investir em empresas. A nova holding dos sócios seria abastecida com alguns bilhões de reais.

Como as conversas são preliminares, ainda não há decisão sobre o tamanho da fatia a ser vendida pelos sócios. Hoje, a sociedade tem 30% do capital total e 51% do votante. Em 2022, se a segunda tranche com o Itaú se concretizar, a sociedade teria de entregar outros 2,5% das ações totais, restando em mãos 27,5%.

No limite, num IPO na Nasdaq, os sócios poderiam dispor, portanto, de até 18,5% do capital total. A um preço de R$ 40 bilhões, seriam R$ 7,5 bilhões entrando na conta. (do Valor Econômico)





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