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Mudanças no mercado de acesso levam à criação do Bovespa Mais

18/09/2018

Mudanças no mercado de acesso levam à criação do Bovespa Mais


A bolsa brasileira B3 quer modificar o mercado de acesso para pequenas e médias empresas, o chamado Bovespa Mais. Após 13 anos, a B3 chegou à mesma conclusão a que parte dos empresários e investidores já tinha chegado: o segmento não engrenou no modelo formulado e precisa ser transformado.

Não se trata, portanto, de abrir mão de ter um mercado de acesso, mas sim torná-lo mais atrativo.

O que está em estudo na B3, segundo o Valor Econômico apurou, é eliminar algumas exigências criadas para o Bovespa Mais, que acabaram mais repelindo do que atraindo os empresários.

Hoje, por exemplo, o mercado de acesso exige que a empresa tenha conselheiros independentes, assim como estabelece o prazo de até sete anos para fazer oferta pública inicial de ações (IPO), com 25% do capital em circulação.

"A proposta não é impor uma regra, mas deixar que o investidor a imponha", explica um executivo do mercado que participa das discussões.

O parâmetro é a Bolsa de Londres (LSE), com o modelo de nominated advisers (ou simplesmente nomads, na abreviação), em que assessores financeiros acompanham a empresa por anos para prepará-la para a bolsa e também após a listagem.

O segmento de acesso da LSE, batizado de Alternative Investment Market (AIM), foi criado em 1995 e já teve mais de 3,6 mil listagens. Atualmente são cerca de 1,5 mil empresas listadas.

Cada companhia que queira se listar no AIM tem que indicar e manter a contratação de um nomad, que será uma espécie de guia no processo de admissão e na vida da empresa como companhia aberta.

Os emissores da AIM não são supervisionados pela Federal Security Authority (FSA) e não registram suas ofertas junto ao regulador. Diferentemente do mercado principal da LSE, as empresas no AIM também não são obrigadas a manter um percentual mínimo de ações em circulação, nem publicar relatórios trimestrais e sobre governança.

A própria LSE define os critérios e supervisiona os nomads, que, por sua vez, assumem o papel de uma espécie de "regulador" primário das empresas. Entre as exigências para atuar como assessor estão ter no mínimo dois anos em finanças corporativas, ter participado de ao menos três transações relevantes de mercado de capitais nesse período, além de contar com uma equipe mínima de quatro executivos considerados qualificados.

A bolsa brasileira tem consultado participantes do mercado sobre os possíveis ajustes. Álvaro Gonçalves, sócio da gestora de private equity Stratus, voltada para investimentos em médias empresas, já levou quatro companhias de seu portfólio ao Bovespa Mais.

Ele participou, no mercado inglês, das discussões sobre mudanças no AIM quando houve a implementação dos nomads, e hoje colabora nas análises dos grupos de trabalho para as reformas do segmento de acesso brasileiro.

"Essa figura do assessor foi criada justamente quando o mercado de acesso de Londres deu uma estagnada e fez efeito imediato. Instituições financeiras não tradicionais passaram a procurar as empresas, criar essa demanda, e rapidamente o mercado de acesso chegou ao mesmo número de companhias do mercado principal. Isto era inimaginável à época", conta Gonçalves. Além do assessor, a bolsa estimulou o segmento de distribuição, com os chamados nominated brokers.

No Brasil, assessorias de mercado de capitais como a XP Investimentos e bancos de investimento pequenos e médios, como Brasil Plural e Fator, estão entre os exemplos que poderiam operar como nomads, segundo uma fonte. Empresas de auditoria e consultoria, que já atuam como assessores em fusões e aquisições também poderiam atuar em ofertas de ações. No AIM, grupos como KPMG e Deloitte atuam ou já atuaram no papel de assessor.

No Bovespa Mais, foram listadas apenas 17 empresas. Nem o empurrão do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) fez muito efeito. Em 2014, o banco de fomento se comprometeu a comprar ações de empresas de pequeno porte, diretamente e por meio de fundos de private equity. O volume seria de até R$ 3 bilhões, mas não houve entusiasmo das pequenas empresas em busca desse capital.

O Bovespa Mais foi criado para empresas com valor de até R$ 500 milhões, mas com a opção de listagem sem emissão de ações. A maioria das empresas foi por esse caminho, como as mais recentes listadas Flex e Maestro Frotas.

Essa segregação entre listagem e emissão acabou virando referência -- e encontrando ressalva entre os empresários, segundo especialistas. "Muitas empresas não querem o custo de preparação para ser empresa listada sem vincular isso a uma captação. Por isso vão direto para o mercado principal, quando têm porte", diz Kieran McManus, sócio da consultoria PwC Brasil.

Para McManus, a adoção de um modelo com os nomads seria uma grande transformação. "O modelo da Bolsa de Londres é bem diferente do que atualmente existe no Brasil e demandaria uma adaptação regulatória bastante relevante", diz, ressaltando que desconhece o modelo em estudo pela B3.

O segmento de acesso foi concebido para atrair investidores pessoa física -- mas, na prática, não foi o que aconteceu. Nas poucas ofertas, a maioria dos investidores foi institucional, capaz de avaliações mais qualificadas das empresas, de forma geral, o que poderia levar à simplificação de documentação de registro e acompanhamento de resultados.

A reinvenção do mercado para pequenas e médias empresas faz parte de um pacote de mudanças em análise para o mercado de capitais brasileiro. Além da B3, participam da discussão a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As alterações visam também reduzir custos regulatórios, em debate que também conta com a participação da Associação Brasileiras das Companhias Abertas (Abrasca).

A B3 diz que as discussões sobre o Bovespa Mais são incipientes e as mudanças não acontecerão neste ano. "A revisão do mercado de acesso passa pela discussão da criação de uma figura que acompanhe a empresa na listagem e pela simplificação de regras, como as de registros na B3 e na CVM. Isso está inserido em uma agenda ampla do mercado de capitais", afirma Felipe Paiva, diretor de relacionamento com clientes da B3.

É também nesse pacote amplo de reformas em estudo que a B3 quer encontrar uma forma de acomodar no mercado brasileiro as empresas de tecnologia. Isto passa, por exemplo, por incluir aquelas que têm sede no exterior, mas encontram restrições regulatórias para listar recibos de ações (BDRs) na B3.

"Uma fintech que não tem porte suficiente para o Novo Mercado mas já é grande para o Bovespa Mais não encontra muito espaço na bolsa brasileira", afirma um executivo de banco de investimento que tem assessorado algumas companhias em ofertas no exterior.

Com isso, a bolsa acaba perdendo listagens para as bolsas de Nova York -- como o IPO em janeiro da PagSeguro na Nyse e a oferta em preparação da Stone, também no mercado americano.

Para o executivo da Stratus, há ainda uma transformação a ser feita que passa pelos próprios emissores e dos investidores. "Temos uma barreira cultural em relação ao mercado de ações, de maneira geral, não só mercado de acesso. Por um lado, as taxas de juros já não são tão altas há algum tempo, o que deveria ter levado mais investidores para a bolsa", diz Gonçalves.

"Do lado das empresas, ter uma regulação mais azeitada pode ajudar, mas o mercado funciona hoje. As empresas precisam olhar para a bolsa entendendo que ali há uma fonte de financiamento que pode ser mais barato e saudável do que com empréstimo bancário." (do Valor Econômico)





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